Cuando se produce un bloqueo societario por desavenencias irreconciliables entre los socios de modo que se paraliza completamente el funcionamiento de la empresa, es necesario conocer las posibles medidas que deben tomarse para tratar de desbloquear la situación y garantizar la supervivencia de la sociedad. Te contamos todas las opciones que pueden ayudarte a salvar tu empresa
Cuando en una empresa o sociedad se producen desavenencias entre los socios hasta el punto de paralizar la toma de decisiones de alguno de sus órganos sociales, y con ello su funcionamiento, se produce lo que llamamos un bloqueo societario o bloqueo entre socios.
Esta situación, también conocida como deadlock, ocurre generalmente en empresas formadas por dos socios o grupos de socios con igual participación social (cada uno cuenta con el 50% del capital con derecho a voto), cuando las desavenencias no son puntuales y se tornan en insalvables entre los socios.
Un bloqueo entre socios puede poner en peligro la estabilidad e incluso la viabilidad de la empresa, dañando irreparablemente tanto el negocio como la relación entre los socios. Pero, en contra de lo que cabría esperar, en estos casos la Ley no sirve demasiada ayuda. La Ley de Sociedades de Capital contempla, como única solución en caso de “paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible el funcionamiento”, iniciar la disolución de la sociedad.
Por este motivo en cualquier sociedad de capital es importante contar con estrategias legales tanto de prevención como de resolución de conflictos en caso de bloqueo societario.
Medidas de prevención de bloqueo empresarial
Algunas de las más habituales son:
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Derechos y obligaciones claros:
La sociedad debe contemplar en sus Estatutos y de manera muy clara los derechos y obligaciones de cada socio, a fin de definir roles, responsabilidades y límites en la toma de decisiones. Y por tanto, de limitar la probabilidad de conflictos.
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Acuerdos de socios bien definidos:
Disponer de documentos que aborden cuestiones como la toma de decisiones, la distribución de las ganancias y la resolución de disputas proporcionará un marco claro para resolver desacuerdos y evitar que se conviertan en conflictos.
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Plan de negocio vinculante:
Acordar un plan de negocio a medio plazo y lo más detallado posible puede servir de guía acerca de la estrategia y planificación a seguir por la empresa y minimizar la aparición de conflictos sobre el funcionamiento de la misma.
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Voto dirimente de un consejero:
Se puede otorgar mayor calidad al voto de un miembro del Consejo de Administración (normalmente, el Presidente) en caso de “empate” en determinados temas o conflictos.
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Compra-venta de acciones:
Incorporar en los Estatutos de la sociedad ciertas cláusulas de compra-venta de acciones de la sociedad en determinadas situaciones de disputa puede ser de gran ayuda para evitar que la situación derive en bloqueo entre socios.
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Penalizaciones:
Se pueden establecer determinadas medidas de penalización para evitar situaciones de bloqueo de manera abusiva, cuando el fin último de dicho bloqueo es precisamente salir de la sociedad o tomar el control de la misma.
¿Cómo solucionar un bloqueo societario?
No siempre es posible prevenir las desavenencias irreconciliables entre los socios. Precisamente por ese motivo, ante una situación de bloqueo societario es aconsejable dejarse asesorar legalmente por abogados especialistas en Derecho Mercantil o en Derecho Societario, que trabajen de manera imparcial buscando la mejor salida para todas las partes.
Con el fin de evitar la disolución judicial de la sociedad, los abogados podrán asesorarle sobre la alternativa más adecuada para su empresa:
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Negociación directa:
Se recomienda a cada parte nombrar un representante para tratar de llegar a un acuerdo. Puede ser una medida muy efectiva cuando el desencuentro entre los socios aún se puede reconducir.
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Mediación o arbitraje:
En este caso se propone a un tercero imparcial para que ayude a buscar una solución sin imponerla (mediación) o que tome una decisión vinculante que todos los socios se obliguen a acatar.
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Opción de compra / Opción de venta:
Aunque no esté previamente contemplado en los Estatutos, uno de los socios puede acordar con el otro, con carácter vinculante, la compra o venta de sus acciones.
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Ruleta rusa:
Un socio puede ofrecer al otro la venta de todas sus acciones por un precio. El otro socio puede aceptar, o exigir al primero que le compre las suyas por ese mismo precio.
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Texas Shoot-out:
Los dos socios realizan una oferta, en un sobre cerrado, con el precio por el que estarían dispuestos a adquirir las participaciones del otro. Ambos sobres se abren simultáneamente, en presencia de un notario o fedatario público, quedando obligado a comprarlas quien realizara la oferta más alta.
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Mexican Shoot-out:
Se trata del mismo mecanismo que el Texas Shoot-out, pero especificando en el sobre cerrado el precio por el que estarían dispuestos a vender. Quien ofrezca un precio más alto quedará obligado a comprar al precio que puso el otro socio.
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Subasta:
Se nombra un experto independiente que valorará el precio de las acciones. Una vez conocido su valor, puede pactarse la compra de las acciones por parte de uno de los socios o incluso una venta conjunta a un tercero, o realizar una disolución pactada si nadie quiere adquirir las participaciones.
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Reestructuración por escisión:
Una posibilidad es escindir (siempre que se cumplan todos los requisitos mercantiles, legales y fiscales aplicables) la sociedad y dividirla en dos o más sociedades, de manera que cada socio ostente la totalidad de las acciones de cada nueva compañía.
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Liquidación pactada:
Aunque la liquidación es precisamente lo que se busca evitar, si no queda más remedio siempre será preferible pactar el reparto y valoración de los activos que dejar esta decisión a los órganos judiciales.
En Casavegas somos abogados especialistas en Derecho Societario, Derecho Mercantil y Derecho Fiscal. Si necesita asesoramiento de cara a implementar medidas de prevención para evitar un bloqueo societario en el futuro, o si ya ha llegado a dicha situación y desea salir de ella con el menor perjuicio para su empresa y para usted, no dude en ponerse en contacto con nosotros.